公司公告

顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票

发行情况暨上市公告书

联席保荐机构（联席主承销商）：

联席主承销商：

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

2021年11月17日

发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

2021年11月17日

发行人全体董事声明

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2021年11月17日

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2021年11月17日

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2021年11月17日

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2021年11月17日

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2021年11月17日

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董事签字：

2021年11月17日

特别提示

一、发行数量及价格

（一）发行股票数量：349,772,647股

（二）发行股票价格：57.18元/股

（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

（四）募集资金总额：人民币19,999,999,955.46元

（五）募集资金净额：人民币19,907,320,342.89元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份349,772,647股，将于2021年11月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

目 录 ...... 17

释 义 ...... 22

第一节 本次发行基本情况 ...... 23

一、 发行人基本情况 ...... 23

二、 本次发行履行的相关程序 ...... 23

（一）股东大会、董事会审议情况 ...... 23

（二）监管部门审核情况 ...... 24

（三）募集资金及验资报告 ...... 25

（四）股权登记情况 ...... 25

三、本次发行基本情况 ...... 26

（一）发行股票的种类和面值 ...... 26

（二）发行数量 ...... 26

（三）发行价格 ...... 26

（四）申购报价及股份配售情况 ...... 26

（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 36

（六）发行对象投资者适当性情况 ...... 37

（七）发行对象私募基金备案情况 ...... 37

（八）发行对象募集资金来源的说明 ...... 39

（九）募集资金及发行费用 ...... 39

（十）锁定期安排 ...... 40

四、发行对象简介 ...... 40

（一）远海投资有限公司 ...... 40

（二）麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited） ...... 41

（三）申万宏源证券有限公司 ...... 41

（四）上海重阳战略投资有限公司（上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金和上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金获配） ...... 41

（五）国泰君安证券股份有限公司 ...... 41

（六）瑞士银行（UBS AG） ...... 42

（七）巴克莱银行（Barclays Bank PLC） ...... 42

（八）挪威中央银行（Norges Bank） ...... 42

（九）魁北克储蓄投资集团（Caisse de depot et placement du Quebec） ...... 42

（十）富国基金管理有限公司 ...... 43

（十一）国泰基金管理有限公司 ...... 43

（十二）上海景林资产管理有限公司（上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金和上海景林资产管理有限公司-景林价值基金获配） ...... 43

（十三）交银施罗德基金管理有限公司 ...... 44

（十四）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Sinapore Limited） ....... 44（十五）新加坡政府投资有限公司（GIC Privite Limited） ...... 44

（十六）深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） ...... 44

（十七）财通基金管理有限公司 ...... 45

（十八）施罗德投资管理（香港）有限公司（Schroder Investment Management (Hong Kong)Limited） ...... 45

（十九）中国太平洋人寿保险股份有限公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红获配） ...... 45

（二十）易方达基金管理有限公司 ...... 46

五、本次发行的相关机构情况 ...... 46

（一）联席保荐机构（联席主承销商） ...... 46

（二）联席主承销商 ...... 47

（三）发行人律师 ...... 48

（四）审计机构（验资机构） ...... 48

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 49

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 49

（一）本次发行前前十名股东持股情况 ...... 49

（二）本次发行后前十名股东持股情况 ...... 49

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 50

三、本次发行对公司的影响 ...... 51

（一）对股本结构的影响 ...... 51

（三）对公司财务状况的影响 ...... 51

（四）对公司业务的影响 ...... 52

（五）对公司治理的影响 ...... 52

（六）对公司人员结构的影响 ...... 52

（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响 ...... 52

（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 ...... 52

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 54

一、财务报告及相关财务资料 ...... 54

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 54

（二）合并利润表主要数据 ...... 54

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 54

（四）主要财务指标 ...... 54

二、管理层讨论与分析 ...... 55

（一）资产负债结构分析 ...... 55

（二）盈利能力分析 ...... 56

（三）偿债能力分析 ...... 56

（四）资产周转能力分析 ...... 57

（五）现金流量分析 ...... 57

第四节 本次募集资金运用 ...... 59

一、本次募集资金使用计划 ...... 59

二、募集资金专项存储的相关情况 ...... 59

第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ...... 60

及上市推荐意见 ...... 60

一、合规性的结论意见 ...... 60

（一）联席保荐机构及联席主承销商意见 ...... 60

（二）发行人律师意见 ...... 60

二、保荐协议主要内容 ...... 60

（一）保荐协议基本情况 ...... 60

（二）保荐协议其它主要条款 ...... 61

三、上市推荐意见 ...... 63

第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 64

第七节 中介机构声明 ...... 65

第八节 其他重要事项 ...... 75

第九节 备查文件 ...... 76

释 义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本发行情况暨上市公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次发行基本情况

一、 发行人基本情况

二、 本次发行履行的相关程序

（一）股东大会、董事会审议情况

2021年2月8日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，该次会议应到董事12名，实际出席本次会议12名，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开

发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2021年3月2日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数3,182,275,861股，占发行人股本总额的69.8413%，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2021年5月13日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，该次会议应到董事12名，实际出席本次会议12名，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等议案。

（二）监管部门审核情况

2021年5月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

2021年8月25日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721号），核准发行人本次非公开发行。

（三）募集资金及验资报告

本次发行实际发行数量349,772,647股，发行价格为57.18元/股。截至2021年10月26日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商华泰联合证券指定账户。2021年10月28日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺丰控股股份有限公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第1031号），截至2021年10月26日，联席主承销商华泰联合证券已收到公司本次发行对象缴纳的认购资金19,999,999,955.46元。2021年10月27日，联席主承销商华泰联合证券已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年10月28日，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顺丰控股股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字(2021)第1032号），本次发行的募集资金总额为19,999,999,955.46元。

本次非公开发行的发行费用为92,679,612.57元（含税），明细列示如下：

上述募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币19,907,320,342.89元，其中股本人民币349,772,647元，资本公积人民币19,557,547,695.89元。

（四）股权登记情况

本次发行新增股份已于2021年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，

上市流通日为2022年5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为349,772,647股，符合发行人第五届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议决议的要求，符合证监会《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2721号）中关于“核准你公司非公开发行不超过455,644,045股新股”的要求。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2021年10月20日），发行底价为53.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人、联席保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为57.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）申购报价及股份配售情况

1、发出《认购邀请书》情况

2021年9月27日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《顺丰控股股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至2021年9月27日收市后发行人前20名股东中的13家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计7家）、基金公司30家、证券公司14家、保险公司17家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者70家，剔除重复计算部分，共计144家特定投资者。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年9月27日）后至申购截止日（2021年10月22日），联席主承销商共收到25名新增投资者的认购意向，分别是：广州市玄元投资管理有限公司、开域投资咨询（上海）有限公司、远海投资有限公司、富荣基金管理有限公司、深圳市君茂投资有限公司、基明资产管理（上海）有限公司、青岛澄怀投资管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、中国北方工业有限公司、上海重阳战略投资有限公司、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、Schroder Investment Management （Hong Kong）Limited、Cephei Capital Management (Hong Kong) Limited、麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、Merrill Lynch International、上海浦东科技投资有限公司、Barclays Bank Plc London、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、上海景林资产管理有限公司、安联环球投资新加坡有限公司、Pictet Asset Management、四川永旭投资有限公司-永旭东海私募证券投资基金、中泰证券股份有限公司、宁波君和同谦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件或快递方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年10月22日9:00-12:00，上海澄明则正律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到40个认购对象提交的《顺丰控股股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。申购投资者（除证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金，另有一名投资者缴纳保证金但未参与申购。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为57.18元/股，申购价格在57.18元/股及以上的22名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行最终获配发行对象共计22名，发行价格为57.18元/股，本次发行股票数量为349,772,647股，募集资金总额为19,999,999,955.46元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

（五）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司的控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次顺丰控股非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（六）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次顺丰控股非公开发行的风险等级相匹配。

（七）发行对象私募基金备案情况

根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

远海投资有限公司为一般的企业法人，麦格理银行有限公司（Macquarie BankLimited）、UBS AG、Barclays Bank PLC、Norges Bank、Caisse de depot et placementdu Quebec、GIC Privite Limited、安联环球投资新加坡有限公司、Schroder Investment

Management （Hong Kong）Limited为合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。上海重阳战略投资有限公司管理的上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金、上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金、深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景林资产管理有限公司管理的上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限公司-景林价值基金等5名参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。富国基金管理有限公司以其管理的13个公募基金、企业年金、社保产品以及2个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

国泰基金以其管理的28个公募基金、企业年金、社保产品以及6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金、企业年金、社保产品无需履行私募投资基金备案程序，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。交银施罗德基金管理有限公司以其管理的9个公募基金参与本次发行认购，公募基金无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司以其管理的43个资产管理计划以及1个公募基金产品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

易方达基金管理有限公司以其管理的4个公募基金、养老金产品参与本次发行认购，公募基金及养老金产品无需履行私募投资基金备案程序。

中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（八）发行对象募集资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（九）募集资金及发行费用

2021年10月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺丰控股股份有限公司2021年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由联席主承销商华泰联合证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2021)第1031号）。经审验，截至2021年10月27日止，发行人非公开发行股票实际已发行349,772,647股，募集资金总额为人民币19,999,999,955.46元。

本次非公开发行的发行费用为92,679,612.57元（含税），明细列示如下：

上述募集资金总额在扣除上述发行费用后，实际净募集资金总额人民币19,907,320,342.89元，其中股本人民币349,772,647元，资本公积人民币19,557,547,695.89元。经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规的规定。

（十）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

四、发行对象简介

（一）远海投资有限公司

（二）麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）

（三）申万宏源证券有限公司

（四）上海重阳战略投资有限公司（上海重阳战略投资有限公司-重阳战略才智基金和上海重阳战略投资有限公司-重阳战略英智基金获配）

（五）国泰君安证券股份有限公司

（六）瑞士银行（UBS AG）

（七）巴克莱银行（Barclays Bank PLC）

（八）挪威中央银行（Norges Bank）

（九）魁北克储蓄投资集团（Caisse de depot et placement du Quebec）

（十）富国基金管理有限公司

（十一）国泰基金管理有限公司

（十二）上海景林资产管理有限公司（上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金和上海景林资产管理有限公司-景林价值基金获配）

（十三）交银施罗德基金管理有限公司

（十四）安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors SinaporeLimited）

（十五）新加坡政府投资有限公司（GIC Privite Limited）

（十六）深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（十七）财通基金管理有限公司

（十八）施罗德投资管理（香港）有限公司（Schroder Investment Management(Hong Kong) Limited）

（十九）中国太平洋人寿保险股份有限公司（中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红获配）

（二十）易方达基金管理有限公司

五、本次发行的相关机构情况

（一）联席保荐机构（联席主承销商）

（二）联席主承销商

（三）发行人律师

（四）审计机构（验资机构）

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，截至11月9日发行人前十大股东持股情况如下：

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股比例变化如下所示：

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本新增349,772,647股，具体股份变动情况如下：

注：本次发行前后有限售条件股份均不包含高管锁定股。

（二）对股东结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，原股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权状况发生变化。

（三）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以进一步下降，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。

（四）对公司业务的影响

本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（六）对公司人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

（七）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共349,772,647股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司是在深圳证券交易所上市的公众公司，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年、2019年和2020年财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字(2019)第10050号、普华永道中天审字（2020）第10050号、普华永道中天审字（2021）第10050号无保留意见的审计报告。2021年1-9月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债结构分析

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债主要项目情况如下：

单位：万元

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产总额分别为7,176,460.15万元、9,253,538.68万元、11,116,004.23万元和19,056,870.29万元，呈

逐年上升趋势。流动资产占比分别为44.50%、46.36%、46.49%和45.73%，占比较为稳定。

（二）盈利能力分析

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司盈利情况如下：

单位：万元

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为9,094,269.42万元、11,219,339.61万元、15,398,687.01万元和13,586,053.85万元；整体收入稳中有升；归属母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为455,590.62万元、579,650.55万元、732,607.88万元及179,765.30万元。2021年1-9月归母净利润同比下滑67.89%，其中第一季度归母净利润为-9.89亿元，第二季度归母净利润为17.49亿元，第三季度归母净利润为10.38亿元，二、三季度业绩较一季度已明显好转。发行人2021年1-9月经营业绩同比下滑主要系公司自2020年四季度起并延续至今年加大在中转场地及自动化设备、干支线运力等方面追加资源投入，成本费用大幅增加。同时，因2021年第一季度春节期间响应原地过年倡导，收派员、仓管员、中转运作员等春节期间在岗人员数量与薪酬成本明显增加，也对公司盈利能力带来临时一次性影响。

（三）偿债能力分析

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的主要偿债能力指标如下：

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人流动比率分别为

1.21、1.38、1.24和0.93，速动比率分别为1.18、1.36、1.21和0.92。2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为48.35%、54.08%、48.94%和63.84%。公司2021年9月末的资产负债率较2020年末上升14.90%，一方面主要因公司自2021年起施行新租赁准则，使用权资产与租赁负债相应增加所致；另一方面因公司2021年1-9月加速各业务网络建设投入、一二线员工薪酬补贴成本增加及收购子公司，公司增加外部债务融资。本次非公开发行完成后将进一步降低公司的资产负债率，保持稳健的财务状况。

（四）资产周转能力分析

2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司主要资产周转指标如下：

报告期内，公司的应收账款周转率较高，主要由其业务特征决定，公司的客户众多且较为分散，交易中客户即时付款占比较大，应收账款余额相对较低且账期较短，周转能力较强。整体而言，公司应收账款周转率与其业务特征及经营情况一致，保持在合理水平，且呈现逐年降低趋势。报告期内，公司主要从事速运物流及供应链相关业务，存货主要为库存材料、库存商品、航材消耗件等，存货占总资产的比重也较低，因此存货周转率指标对公司并不完全适用。

（五）现金流量分析

报告期内公司现金流情况如下：

单位：万元

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为545,830.05万元、912,127.35万元、1,132,391.96万元和893,344.12万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过2,000,000.00万元（含2,000,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在募集资金到账后一个月内与联席保荐机构华泰联合证券、中金公司、开户银行签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容

及上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）联席保荐机构及联席主承销商意见

本次非公开发行的联席保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“顺丰控股股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定以及2021年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（二）发行人律师意见

本次非公开发行的发行人律师上海澄明则正律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得必要的内部授权、批准和核准，具备实施发行的条件；本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，本次发行的结果合法、有效。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2021年3月22日联席保荐机构：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人：龙伟、宁小波联席保荐机构：中国国际金融股份有限公司保荐代表人：田聃、龙海尽职推荐期间：指本协议生效日至本次发行股份的上市日持续督导期间：指本次发行股份的上市当日至其后一个完整会计年度

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为顺丰控股股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行A股股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行A股股票的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、在保荐职责范围内提供本次发行的全程咨询建议（包括后续募集等发行后事项）、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

③因乙方被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构，甲方在提前5日知会乙方后有权终止本协议，且乙方必须合理配合甲方过渡工作。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②全面配合保荐机构开展尽职调查和其他相关工作，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的，保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构以及客户、供应商、销售商等重要交易相对方、相关银行等配合乙方保荐工作，确保保荐人可以进行联络和接触；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料，并对所提供信息与资料的真实性、准确性、完整性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条（一）规定的情形。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

①查阅所有与本次发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍且法律法规及监管规则不要求保荐机构核查的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会、董事会和监事会，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与乙方获得的信息存在重大差异的，有权对有关事项进行调查、复核，并经发行人同意后（不得不合理拒绝）可聘请其他证券服务机构提供专业服务。对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，有权获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，在保荐职责范围内向甲方提供本次发行的全程咨询建议（包括后续募集等发行后事项），全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；

②保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥在甲方满足推荐条件的前提下出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作，承销协议双方另行签署；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

联席保荐机构华泰联合证券、中金公司认为：顺丰控股股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券、中金公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间本次发行新增349,772,647股的股份登记手续已于2021年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2021年11月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2021年11月19日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期均为6个月，可上市流通时间为2022年5月19日。

第七节 中介机构声明

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本联席保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

龙 伟 宁小波

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

联席保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2021年11月17日

联席保荐机构（联席主承销商）声明

本联席保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

沈如军

保荐代表人：

田 聃 龙 海

联席保荐机构（联席主承销商）: 中国国际金融股份有限公司

2021年11月17日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

涂 雷

联席主承销商：瑞信证券（中国）有限公司

2021年11月17日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

索莉晖

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

2021年11月17日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

钱 菁

联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司

2021年11月17日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

黄国滨

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

2021年11月17日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

张佑君

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2021年11月17日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况暨上市公告书，确认本发行情况暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况暨上市公告书所引用的法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

吴小亮

经办律师：

吴小亮

韦 玮

宋红畅

上海澄明则正律师事务所

2021年11月17日

关于顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书的

会计师事务所声明

顺丰控股股份有限公司董事会：

本所及签字注册会计师已阅读《顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》（以下称“发行情况报告书暨上市公告书”），确认本发行情况报告书暨上市公告书中引用的有关经审计2018、2019及2020年度申报财务报表与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

注册会计师： 注册会计师：

陈岸强 柳璟屏

会计师事务所负责人：

李 丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2021年11月17日

第八节 其他重要事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

1、联席保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、上海澄明则正律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

（此页无正文，为《顺丰控股股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书》之签章页）

发行人：顺丰控股股份有限公司

2021年11月17日